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北京報(bào)道
本報(bào)記者 方原
記者日前從國(guó)資委有關(guān)部門了解到，中央企業(yè)第二輪整體上市將在2007年拉開大幕。
3月5日，國(guó)資委副主任李偉在人大會(huì)議分組討論時(shí)表示，國(guó)資委今年將會(huì)更積極地推動(dòng)中央企業(yè)整體上市。記者也從國(guó)資委相關(guān)部門獲悉，推動(dòng)央企整體上市將是國(guó)資委2007年工作重點(diǎn)之一，目前有關(guān)司局正在制訂中央企業(yè)整體上市方案，將于年中的適當(dāng)時(shí)候出臺(tái)。
監(jiān)管部門初步框架為“兩個(gè)階段、四種模式”，實(shí)現(xiàn)央企的分類、分批整體上市。
兩個(gè)階段
記者在日前的采訪中了解到，經(jīng)過兩年的試點(diǎn)和調(diào)研，國(guó)資監(jiān)管部門已經(jīng)把央企整體上市作為做大做強(qiáng)央企的一個(gè)戰(zhàn)略措施。
“整體上市可杜絕目前上市公司盛行的關(guān)聯(lián)交易、母公司與大股東惡意占用資金、違規(guī)擔(dān)保等股市頑疾。”國(guó)資委研究中心有關(guān)人士指出，一方面整體上市后，大股東資產(chǎn)全部劃入上市公司，杜絕了大量關(guān)聯(lián)交易形成的虛假業(yè)績(jī)，同時(shí)避免大股東侵害上市公司及中小股東權(quán)益。另一方面，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入為上市公司提升了盈利能力，有利于做大做強(qiáng)。
據(jù)國(guó)資委有關(guān)人士介紹，早在2004年，國(guó)資委就開始對(duì)整體上市的法律風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)以及可操作性等一系列問題進(jìn)行試點(diǎn)調(diào)研。此后，神華集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)先后在H股和A股實(shí)現(xiàn)整體上市。整體上市后，國(guó)資委還選擇了寶鋼、神華進(jìn)行董事會(huì)試點(diǎn)工作。
“截至2006年底，159家央企資產(chǎn)總額已經(jīng)超過12萬億元，但在A股上市的僅僅3萬多億元，央企整體上市潛力非常大�！眹�(guó)資委企業(yè)改革局有關(guān)人士表示，未來中央企業(yè)整體上市，將主要集中在A股市場(chǎng)。
據(jù)透露，國(guó)資監(jiān)管部門的指導(dǎo)思想是，整體上市分兩階段進(jìn)行，即先剝離托管，后整體上市。
“為了達(dá)到中央企業(yè)整體上市的目的，中央企業(yè)必須剝離出不良資產(chǎn)�！眹�(guó)資委副主任邵寧近日表示，將成立托管公司，中央企業(yè)上市前，“包袱”交給托管公司。
有關(guān)人士告訴記者，組建中央企業(yè)發(fā)展托管公司(或國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司)將有利于提高央企整體上市的效率，記者日前得到的確切消息是，國(guó)資委組建國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司的具體方案將很快上報(bào)國(guó)務(wù)院。
國(guó)資委企業(yè)改革局有關(guān)人士告訴記者，由于央企大多為集團(tuán)公司，法律上障礙不大，“我們正在聯(lián)合證券監(jiān)管部門摸清情況，創(chuàng)造合適的條件”。
據(jù)介紹，根據(jù)目前的法律法規(guī)，集團(tuán)公司要整體上市，集團(tuán)自身首先要具備發(fā)行新股上市的資格，或者其現(xiàn)有的上市子公司擁有再融資資格。
另外，整體上市還需符合證監(jiān)會(huì)對(duì)企業(yè)公開發(fā)行股票的一系列規(guī)定和要求。因此，整體上市的先決條件是需要符合《證券法》和《公司法》中關(guān)于發(fā)行新股上市或上市公司再融資資格的規(guī)定；此外，國(guó)家主管部門制定的企業(yè)融資與再融資的法律法規(guī)也是整體上市必須遵循的。
“鑒于央企的盈利能力增長(zhǎng)很快，及董事會(huì)制度的全面展開，整體上市的難度不會(huì)太大�！眹�(guó)資委研究中心有關(guān)人士稱。
有分析人士指出，目前部分央企旗下的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了上市，而集團(tuán)普遍承擔(dān)著大量不良資產(chǎn)和高額負(fù)債，短時(shí)期內(nèi)完成這些集團(tuán)公司的整體上市，可操作的項(xiàng)目并不多。
至于今年有多少家央企能夠整體上市，國(guó)資委企業(yè)改革局官員表示，要成熟一家上市一家，至于是在國(guó)內(nèi)上市還是海外上市，則要一企一策。
四種模式
“經(jīng)過前期的試點(diǎn)和最近一年的調(diào)研，國(guó)資委目前對(duì)整體上市的認(rèn)識(shí)已經(jīng)統(tǒng)一，有四種方式供企業(yè)選擇�！眹�(guó)資委研究中心的一位負(fù)責(zé)人告訴記者。
四種模式分別為：A+H模式、反向收購母公司模式、換股吸收合并模式、換股IPO模式。記者在采訪中了解到，國(guó)資和證券監(jiān)管部門普遍認(rèn)可的為A+H整體上市模式。
國(guó)資委有關(guān)人士認(rèn)為，A+H模式一方面引入了市場(chǎng)機(jī)制，同時(shí)也能讓境內(nèi)的投資者分享到國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，因此，“A+H”能得到很大程度上的認(rèn)可。
證監(jiān)會(huì)方面意見則為，央企上市方向是整體上市，但境外上市比境內(nèi)上市效果好，證券市場(chǎng)的發(fā)達(dá)程度決定了公司治理的水平，如果依托的市場(chǎng)規(guī)范、監(jiān)管嚴(yán)格，公司治理水平也相對(duì)會(huì)比較高。
北京一位參與方案設(shè)計(jì)的律師告訴記者，目前，A＋H需要注意幾個(gè)法律問題：首先，招股說明書的編制和信息披露有差異；第二，兩地同時(shí)發(fā)行，需要香港聯(lián)交所與中國(guó)證監(jiān)會(huì)之間有良好溝通；第三，兩地同時(shí)進(jìn)行路演，要求詢價(jià)有很好的銜接。
第二種反向收購母公司模式，即通過控股的上市公司反向收購母公司資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市，是目前比較流行的整體上市模式。
具體來說，實(shí)踐中反向收購母公司模式又有三種類型：定向增發(fā)反向收購母公司資產(chǎn)模式，再融資反收購母公司資產(chǎn)模式和自有資金反向收購母公司模式。
第三模式為換股吸收合并模式，即將同一實(shí)際控制人的各上市公司通過換股的方式進(jìn)行吸收合并，完成公司的整體上市。
“這種模式比較適合旗下有數(shù)家上市公司，而且經(jīng)營(yíng)內(nèi)容雷同的控股公司，一般可以選擇一家上市公司為主，通過換股來完成對(duì)其他上市公司的并購。”國(guó)資委研究中心的有關(guān)人士表示。
第四是換股IPO模式。就是集團(tuán)公司與所屬上市公司公眾股東以一定比例換股，吸收合并所屬上市公司，同時(shí)發(fā)行新股。
國(guó)資委人士認(rèn)為，該模式較適合于處于快速發(fā)展時(shí)期的集團(tuán)公司，既能滿足集團(tuán)公司在快速發(fā)展階段對(duì)資金的需要，又能使集團(tuán)公司的資源得到整合，進(jìn)一步促進(jìn)資源使用效率提高。
國(guó)資委研究中心有關(guān)人士表示，“今年適當(dāng)時(shí)候在央企中征求意見，并在進(jìn)一步調(diào)研的基礎(chǔ)上，對(duì)符合整體上市的企業(yè)進(jìn)行分類，而后分類分批選擇相適應(yīng)的模式實(shí)施整體上市�！�
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